80倍高溢價(jià)收購(gòu)在資本市場(chǎng)并不多見(jiàn)，當(dāng)2月25日，停牌多日的廣譽(yù)遠(yuǎn)（600771.SH）發(fā)布如此高的溢價(jià)重組預(yù)案就難免不被市場(chǎng)所關(guān)注。
據(jù)廣譽(yù)遠(yuǎn)（600771.SH）當(dāng)日發(fā)布重組預(yù)案稱(chēng)，該公司擬以12.9億購(gòu)買(mǎi)其控股股東東盛集團(tuán)、鼎盛金禾、磐鑫投資合計(jì)持有的山西廣譽(yù)遠(yuǎn)國(guó)藥有限公司（下稱(chēng)“山西廣譽(yù)遠(yuǎn)”）40%股權(quán)，本次交易增值率高達(dá)8232%。與此同時(shí)，該公司向不超過(guò)10名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)12.25億元，用于標(biāo)的公司和上市公司具體項(xiàng)目的建設(shè)以及支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。
但據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者發(fā)現(xiàn)，在廣譽(yù)遠(yuǎn)收購(gòu)高溢價(jià)收購(gòu)的標(biāo)的公司背后卻是業(yè)績(jī)連續(xù)兩年虧損，2015年才剛實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。
而對(duì)于廣譽(yù)遠(yuǎn)而言，其是否真的是“錢(qián)多人傻”而承擔(dān)得起這80余倍的高溢價(jià)？一個(gè)事實(shí)是；廣譽(yù)遠(yuǎn)曾在2015年7月籌劃重組，后因資金短缺而夭折。而該公司2015年報(bào)業(yè)績(jī)顯示，該公司2015年業(yè)績(jī)下滑高達(dá)95%。
在高溢價(jià)收購(gòu)的另一面的是，該部分資產(chǎn)的出讓方之一的東盛集團(tuán)，作為廣譽(yù)遠(yuǎn)的控股股東，其近幾年由于債臺(tái)高筑，頻頻通過(guò)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司股權(quán)緩解債務(wù)，使得本次交易蒙上了“上市公司高價(jià)收購(gòu)控股股東資產(chǎn)為緩解其債務(wù)”的疑團(tuán)，而此次從鼎盛金禾、磐鑫投資手中獲得的另一部分股權(quán)，卻是在僅僅1個(gè)月前由東盛集團(tuán)處購(gòu)入。
80倍高溢價(jià)收購(gòu)疑云
據(jù)本次重組預(yù)案顯示，截至2015年12月31日，山西廣譽(yù)遠(yuǎn)總資產(chǎn)賬面價(jià)值為5.6億元，山西廣譽(yù)遠(yuǎn)40%股權(quán)初步定價(jià)為12.9億元，增值率高達(dá)8232.99%。
80倍高溢價(jià)收購(gòu)背后，標(biāo)的公司山西廣譽(yù)遠(yuǎn)卻背負(fù)著兩年連續(xù)虧損，2015年才開(kāi)始盈利的業(yè)績(jī)成績(jī)單。
據(jù)有關(guān)數(shù)據(jù)顯示，山西廣譽(yù)遠(yuǎn)2013年、2014年分別虧損1417萬(wàn)、1351萬(wàn)，2015年該公司扭虧為盈，凈利潤(rùn)為2056萬(wàn)，而本次預(yù)案中并沒(méi)有解釋山西廣譽(yù)遠(yuǎn)2015年業(yè)績(jī)突增的原因。
此外還值得注意的是， 2013年4月，東盛集團(tuán)曾因?yàn)橘Y金短缺，將所持山西廣譽(yù)遠(yuǎn)20%的股權(quán)作價(jià)2億元轉(zhuǎn)讓給長(zhǎng)城公司；2015年11月，東盛集團(tuán)向長(zhǎng)城公司購(gòu)回山西廣譽(yù)遠(yuǎn)20%股權(quán)，作價(jià)依舊為2億元。
2016年1月，東盛集團(tuán)再次將其持有的山西廣譽(yù)遠(yuǎn)18%股權(quán)作價(jià)5.81億轉(zhuǎn)讓給山西廣譽(yù)遠(yuǎn)現(xiàn)有股東之外的第三方——鼎盛金禾、磐鑫投資。此時(shí)山西廣譽(yù)遠(yuǎn)股權(quán)整體估值已達(dá)到32.3億，估值較兩個(gè)月前翻了超3倍。
而更為蹊蹺的是，鼎盛金禾、磐鑫投資兩家機(jī)構(gòu)似乎扮演的更是“資金拆借”的通道角色，在一個(gè)多月后，更是幾乎以原價(jià)5.81億的價(jià)格轉(zhuǎn)讓其所持的山西廣譽(yù)遠(yuǎn)18%的股權(quán)給上市公司廣譽(yù)遠(yuǎn)。
據(jù)記者查閱相關(guān)工商信息發(fā)現(xiàn)，鼎盛金禾、磐鑫投資均為在2015年12月剛成立的投資公司。
據(jù)廣譽(yù)遠(yuǎn)解釋?zhuān)κ⒔鸷?、磐鑫投資與東盛集團(tuán)、上市公司之間并不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
實(shí)際上早在2015年12月底，東盛集團(tuán)原計(jì)劃將山西譽(yù)遠(yuǎn)18%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣譽(yù)遠(yuǎn)，而廣譽(yù)遠(yuǎn)則因?yàn)橘Y金短缺而放棄了受讓股權(quán)。
面臨標(biāo)的業(yè)績(jī)不佳、估值激增、公司資金短缺等問(wèn)題，為何本次廣譽(yù)遠(yuǎn)又突然以高價(jià)收購(gòu)山西譽(yù)遠(yuǎn)40%股權(quán)？
據(jù)預(yù)案中表明，2013年以來(lái)，東盛集團(tuán)由于長(zhǎng)期歷史債務(wù)的影響，東盛集團(tuán)幾年連續(xù)虧損，急迫需要外部資金來(lái)解決制約東盛集團(tuán)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的歷史債務(wù)問(wèn)題。此前，東盛集團(tuán)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給長(zhǎng)城公司、鼎盛金禾、磐鑫投資均為套現(xiàn)緩解累累債務(wù)。
有關(guān)資料顯示，截至2015年12月31日，東盛集團(tuán)到期債務(wù)為8910萬(wàn)元，尚有6600萬(wàn)元債務(wù)即將于2016年4月到期。此外，東盛集團(tuán)與長(zhǎng)城國(guó)瑞證券尚有5億元債務(wù)將于2016年11月到期，并且該等5億元債務(wù)年貸款利率遠(yuǎn)高于同期銀行貸款利率水平。
“從時(shí)間、高溢價(jià)上來(lái)看，隨著控股股東債務(wù)期限臨近，的確存在上市公司通過(guò)關(guān)聯(lián)交易為控股股東輸送利益，緩解債務(wù)的可能性。”華南一位長(zhǎng)期關(guān)注上市公司并購(gòu)案例的律師告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，接下來(lái)得看公司的動(dòng)作，其或者通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)舉辦股東大會(huì)而不是網(wǎng)絡(luò)投票的形式，把股東大會(huì)安排在較為偏遠(yuǎn)的地區(qū)，減少參會(huì)的中小股東數(shù)量，從而達(dá)到控制少數(shù)股東投票來(lái)通過(guò)本次預(yù)案。
曾因資金短缺暫停重組
實(shí)際上，廣譽(yù)遠(yuǎn)作為上市公司，其財(cái)務(wù)也正捉襟見(jiàn)肘，其此次重組已經(jīng)是廣譽(yù)遠(yuǎn)半年內(nèi)第二次籌劃重組了，其于2015年7月2日，曾經(jīng)因籌劃重大資產(chǎn)重組停牌，籌劃與北京協(xié)力創(chuàng)健投資顧問(wèn)有限責(zé)任公司進(jìn)行合作，擬通過(guò)增資方式或直接購(gòu)買(mǎi)方式收購(gòu)其股權(quán)/資產(chǎn)。
然而，僅隔一周后，2015年7月13日，廣譽(yù)遠(yuǎn)宣告該重組由于該公司資金短缺而夭折。
四個(gè)月后的2015年11月，廣譽(yù)遠(yuǎn)再次停牌籌劃重組事項(xiàng)。
2015年12月，廣譽(yù)遠(yuǎn)再次因?yàn)橘Y金短缺問(wèn)題放棄受讓東盛集團(tuán)轉(zhuǎn)讓的山西廣譽(yù)遠(yuǎn)18%股權(quán)。其在公告中表示，“根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模不斷擴(kuò)大，在學(xué)術(shù)推廣、品牌建設(shè)、隊(duì)伍建設(shè)、貴細(xì)藥材儲(chǔ)備等方面加大了投入，加之新廠房建設(shè)、工藝完善、研發(fā)等方面也需要投入大量資金，因此公司決定放棄本次以現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)山西廣譽(yù)遠(yuǎn)股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。”
但短短一個(gè)多月后，廣譽(yù)遠(yuǎn)卻做出高溢價(jià)收購(gòu)40%山西廣譽(yù)遠(yuǎn)股份的決定，那么其前述公告中所存在的資金缺口是否解決？其“在學(xué)術(shù)推廣、品牌建設(shè)、隊(duì)伍建設(shè)、貴細(xì)藥材儲(chǔ)備等方面加大了投入，加之新廠房建設(shè)、工藝完善、研發(fā)等方面也需要投入大量資金”如何解決？
2016年2月24日，廣譽(yù)遠(yuǎn)發(fā)布2015年報(bào)，其業(yè)績(jī)更是下滑高達(dá)95%。據(jù)2015年報(bào)顯示，該公司貨幣資金為5.03億，短期借款2282萬(wàn)，歸屬母公司凈利潤(rùn)僅為203萬(wàn)元，同比下滑高達(dá)95%。2013-2015年度在扣除非經(jīng)常性損益凈利潤(rùn)均處于虧損狀態(tài)。據(jù)2015年報(bào)顯示，2013年、2014年、2015年該公司扣非凈利潤(rùn)分別虧損6651萬(wàn)、2429萬(wàn)和524萬(wàn)。
記者就上述有關(guān)疑問(wèn)致電廣譽(yù)遠(yuǎn)，其有關(guān)工作人員向記者表示，董秘與證券事務(wù)代表均外出暫無(wú)法給出答復(fù)。
